Os Lucros 2025 deixaram de ser apenas um tema contábil e passaram a ocupar o centro das decisões jurídicas, societárias e patrimoniais das empresas brasileiras.

Com a publicação da Lei nº 15.270/2025, o Brasil altera de forma definitiva a lógica de tributação sobre lucros e dividendos, encerrando um período de quase trinta anos de isenção.

A partir de 1º de janeiro de 2026, a distribuição de lucros a pessoas físicas passa a ser tributada pelo Imposto de Renda Retido na Fonte.

No entanto, a própria lei criou uma regra de transição que preserva a isenção dos Lucros 2025, desde que a empresa consiga comprovar, por meio de registros formais, que a decisão de distribuir esses lucros ocorreu até 31 de dezembro de 2025.

Na prática, isso significa que o debate sobre Lucros 2025 não gira mais em torno de quando o dinheiro será pago, mas sim de como a empresa documenta, registra e prova essa decisão.

O que muda nos Lucros 2025?

Durante décadas, a distribuição de lucros no Brasil ocorreu de forma relativamente simples: apurava-se o resultado e realizava-se o pagamento aos sócios, sem impacto direto no Imposto de Renda da pessoa física. Esse cenário moldou estratégias empresariais, holdings, planejamentos sucessórios e até a remuneração de sócios.

A Lei nº 15.270/2025 rompe com esse modelo ao instituir a tributação de lucros e dividendos pagos a partir de 2026, com alíquota de 10% de IRRF sobre valores mensais que excedam R$ 50 mil por fonte pagadora.

Ao mesmo tempo, o legislador reconheceu que seria necessário um período de adaptação e, por isso, garantiu que os Lucros 2025 continuem isentos, mesmo que o pagamento ocorra entre 2026 e 2028, desde que a deliberação da distribuição seja formalizada até o final de 2025.

Essa condição muda completamente o foco da discussão: quem não registra, perde a isenção.

O que a lei prevê sobre os Lucros 2025 na regra de transição?

A legislação não exige que o lucro seja pago até 31/12/2025. Ela exige que exista um ato societário válido, aprovado dentro do prazo legal, que demonstre que a empresa decidiu distribuir lucros de exercícios encerrados até essa data.

Isso envolve três dimensões:

1. Apuração contábil correta dos Lucros 2025;
2. Deliberação formal por meio de ata;
3. Registro desse ato societário com validade jurídica.

Se qualquer uma dessas etapas falhar, a Receita Federal poderá desconsiderar a regra de transição e exigir a tributação na data do pagamento.

Quem precisa declarar os Lucros 2025?

Os Lucros 2025 impactam diretamente empresas que possuem separação entre pessoa jurídica e pessoa física, ou seja, estruturas societárias formais.

Estão dentro desse grupo:

• Sociedades Limitadas (LTDA)
• Sociedades Anônimas (S.A.)
• Empresas classificadas como ME ou EPP
• Holdings patrimoniais e operacionais
• Empresas do Lucro Presumido e do Lucro Real

Já o MEI (Microempreendedor Individual) não se enquadra nesse contexto. O MEI não possui distribuição formal de lucros nos moldes societários, e seus rendimentos seguem regras próprias da pessoa física. Portanto, Lucros 2025 não se aplicam ao MEI, salvo em casos de desenquadramento e mudança de natureza jurídica.

Lucros 2025: principais erros

Um dos erros mais frequentes é imaginar que apenas empresas do Lucro Real precisam se preocupar com documentação robusta. Isso não é verdade.

Empresas do Lucro Presumido e também do Simples Nacional, quando pretendem distribuir lucros acima do limite presumido ou comprovar a origem e o exercício dos Lucros 2025 para fins da regra de transição, precisam adotar uma formalização mais rigorosa.

Nesses casos, é essencial:

– Manter contabilidade regular que permita identificar o resultado do exercício;
– Apurar corretamente os lucros acumulados até 31/12/2025;
– Formalizar a deliberação da distribuição por meio de ata, com indicação clara da origem dos lucros.

Apuração dos Lucros 2025: por onde começar?

Nenhuma ata é válida se não houver lucro corretamente apurado. Por isso, o primeiro passo prático é garantir que o resultado do exercício esteja:

• Encerrado contabilmente até 31/12/2025;
• Evidenciado em balanço patrimonial;
• Coerente com livros contábeis, ECD e ECF;
• Separado de resultados posteriores a 2025.

Lucros acumulados de exercícios anteriores também podem ser incluídos, desde que tenham sido apurados até essa data. O que não é permitido é deliberar, em 2025, lucros que só surgirão em 2026.

Ata de Lucros 2025

A ata da distribuição dos Lucros 2025 é o documento mais importante de todo o processo. É ela que prova, perante o Fisco, que a decisão ocorreu dentro do prazo legal.

A elaboração da ata normalmente envolve:

• O administrador da empresa;
• O contador, responsável pelos números;
• E, idealmente, um advogado societário para validação formal.

Em sociedades limitadas, trata-se de uma Reunião de Sócios ou Assembleia de Sócios. Em sociedades anônimas, a decisão ocorre em Assembleia Geral, ordinária ou extraordinária.

A ata precisa deixar absolutamente claro que:

• Os lucros são oriundos de exercícios encerrados até 31/12/2025;
• O valor deliberado está definido;
• A decisão foi tomada antes do início de 2026.

Sem essa clareza, a ata perde força probatória.

O que deve ter na ata de distribuição de lucros?

Para que a distribuição dos lucros seja reconhecida como isenta, a ata não pode ser genérica nem incompleta. Ela precisa deixar claro quando a decisão foi tomada, qual lucro está sendo distribuído e sob qual fundamento legal.

De forma prática, a ata deve conter:

• Identificação completa da empresa, com nome empresarial, CNPJ, endereço da sede e tipo societário (LTDA ou S.A.);
• Data, horário e local da reunião ou assembleia, com atenção especial à data, que deve ser igual ou anterior a 31/12/2025;
• Indicação da forma de convocação e declaração expressa de que todas as formalidades legais e contratuais foram cumpridas;
• Composição da mesa, com identificação do presidente e do secretário, além da relação de sócios ou acionistas presentes;
• Quórum de instalação e de deliberação, conforme previsto no contrato social, estatuto e legislação aplicável;
• Deliberação expressa sobre a distribuição dos Lucros 2025, com redação clara indicando que os valores têm origem em resultados apurados até 31/12/2025;
• Indicação do valor total aprovado para distribuição, ainda que o pagamento ocorra de forma parcelada ou em exercícios posteriores;
• Menção à possibilidade de pagamento entre 2026 e 2028, quando aplicável, reforçando o enquadramento na regra de transição;
• Fecho formal da ata, declarando o encerramento da reunião;
• Assinaturas exigidas, conforme o tipo societário, contrato social ou estatuto.

Esses elementos são essenciais para que a ata funcione como prova válida da deliberação, reduza riscos de questionamento e sustente a aplicação da regra de transição dos Lucros 2025 em eventual fiscalização.

Registro da ata

O registro da ata na Junta Comercial não é uma mera formalidade burocrática. Ele cumpre três funções jurídicas centrais que fazem toda a diferença em uma eventual fiscalização ou questionamento do Fisco: publicidade, oponibilidade a terceiros e prova objetiva da data do ato.

Publicidade: tornar a decisão visível e oficial

No Direito Empresarial, publicidade significa que o ato praticado pela empresa deixa de ser um documento interno e passa a ter existência oficial perante o Estado e o mercado.

Ao registrar a ata de distribuição dos Lucros 2025, a empresa:

• Torna pública a decisão tomada pelos sócios ou acionistas;
• Demonstra que a deliberação não foi criada posteriormente para “justificar” uma distribuição;
• Garante que o conteúdo da ata pode ser consultado e verificado por órgãos de fiscalização.

Sem registro, a ata existe apenas dentro da empresa. Com registro, ela passa a integrar o histórico oficial da pessoa jurídica.

Oponibilidade a terceiros: fazer valer a decisão contra o Fisco

Oponibilidade a terceiros significa que a decisão da empresa pode ser imposta e reconhecida por quem não participou dela, como:

• Receita Federal;
• Estados e Municípios;
• Bancos;
• Auditores;
• Poder Judiciário.

Uma ata não registrada pode até comprovar a intenção dos sócios, mas não vincula automaticamente o Fisco. Já uma ata registrada:

• Impede que a Receita Federal alegue desconhecimento do ato;
• Reduz significativamente o risco de desconsideração da deliberação;
• Fortalece a aplicação da regra de transição prevista na Lei nº 15.270/2025.

Ou seja, o que não é oponível pode ser ignorado; o que é oponível precisa ser respeitado.

Prova objetiva da data do ato: o ponto mais crítico para os Lucros 2025

A data é o elemento mais sensível na regra de transição dos Lucros 2025.

A lei é clara: a deliberação precisa ocorrer até 31 de dezembro de 2025.

O registro da ata gera uma prova objetiva, ou seja:

• Uma prova que não depende de testemunhas;
• Que não depende de interpretação;
• Que não pode ser facilmente contestada.

A Junta Comercial confere fé pública ao documento, validando:

• Quando ele foi assinado;
• Quando foi apresentado para registro;
• Qual era o seu conteúdo naquele momento.

Isso é decisivo para afastar qualquer alegação de que a ata foi produzida retroativamente ou alterada após a mudança da lei.

Registro posterior e efeitos retroativos

Um ponto que gera muita dúvida é o prazo entre a assinatura da ata e o seu registro.

A legislação empresarial permite que:

• Atas assinadas até 31/12/2025
• Sejam registradas posteriormente, dentro do prazo legal
• Produzindo efeitos retroativos à data da assinatura

Na prática, isso significa que uma ata assinada em 30 ou 31 de dezembro de 2025, registrada em janeiro de 2026, dentro do prazo, continua sendo considerada um ato praticado em 2025, para todos os efeitos legais.

Essa regra é essencial para os Lucros 2025, pois:

• Preserva o enquadramento na regra de transição;
• Garante que a decisão de distribuir lucros foi tomada antes da vigência da tributação;
• Evita que a empresa seja penalizada por prazos operacionais de registro.

O que acontece se não registrar os lucros?

Se a empresa não aprovar ata até 31/12/2025, qualquer valor pago a partir de 2026 será tratado como:

• Lucro sujeito ao IRRF de 10%;
• Ainda que o lucro tenha sido gerado antes;
• Ainda que o balanço esteja correto.

Sem registro, não há regra de transição aplicável.

No entanto, existem algumas formas de fugir da tributação dos dividendos. Confira no video a seguir:

Saiba mais:

Distribuição dos lucros em 2025: o que fazer antes da nova tributação?

Conclusão

Em suma, os Lucros 2025 marcam o encerramento de um modelo que vigorou por quase três décadas e inauguram uma fase de maior complexidade jurídica e documental.

A partir da Lei nº 15.270/2025, a distribuição de lucros deixa de ser um ato essencialmente financeiro e passa a exigir prova formal, registros precisos e coerência contábil.

Ou seja, não se trata de conveniência ou planejamento opcional, mas de adequação obrigatória às novas regras.

Empresas que estruturam corretamente reduzem riscos fiscais, aumentam previsibilidade e conseguem atravessar o período de transição com maior segurança. Já aquelas que negligenciam a formalização se expõem a questionamentos e autuações que podem ocorrer anos após o pagamento dos valores.

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